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ENTREPRISE

14/11/2006

Conseil d'administration : comment développer sa valeur ajoutée

S'occuper des aspects financiers ne doit pas être la seule mission d'un CA. Constitué et organisé de manière pertinente, il peut s'avérer un réel atout pour l'entreprise. Les conseils de spécialistes pour passer à la vitesse supérieure.

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	Institut français des administrateurs
	Association française de gouvernement d'entreprise

Obligatoire dans toutes les sociétés anonymes, le conseil d'administration (CA) a un rôle qui se limite trop souvent aux aspects financiers. Pourtant, son champ d'application est bien plus vaste. Les conseils de Daniel Lebègue, président de l'Institut français des administrateurs (IFA) et de Jean-Aymon Massie, président de l'Association française de gouvernement d'entreprise (AFGE) pour faire de son CA un outil réellement stratégique pour l'entreprise.

Le rôle d'un conseil d'administration
Elu par les actionnaires, le conseil d'administration a comme rôle majeur de définir la stratégie de l'entreprise ainsi que les grandes lignes de son application. Mais si l'on examine de plus près ses droits et pouvoirs, le champ de ses compétences s'étend bien au-delà de cette mission.

Le CA a trois rôles principaux d'orientation, de conseil et de contrôle de la gestion de l'entreprise. Trois tâches qui vont l'amener à :
garantir la fiabilité des comptes et de toute l'information financière,
nommer les dirigeants exécutifs, évaluer leur travail et fixer leur rémunération,
préparer la transmission des pouvoirs lorsqu'il y a un changement de direction.

Des comités spécialisés peuvent également être créés afin d'approfondir les domaines qui nécessitent une attention et des connaissances accrues. Les plus répandus sont ceux d'audit, de rémunération, de nomination (des administrateurs), de stratégie, voire d'environnement.

Droits et obligations du conseil d'administration
Pouvoirs	Obligations
- Détermine les orientations stratégiques - Veille à la mise en uvre de la stratégie - Contrôle les actions de la direction - Engage la responsabilité de la société par ses actions - Nomme et révoque le président du CA et les directeurs généraux - Exige toutes les informations nécessaires	- Rédige ou approuve différents documents comptables - Convoque les assemblées générales d'actionnaires - Coopte les nouveaux administrateurs - Respecte la confidentialité des informations qui lui sont transmises - Etablit les projets de fusion - Répond aux questions écrites des actionnaires à l'occasion des assemblées

A noter que, suite à plusieurs scandales financiers, le rôle et la responsabilité du conseil d'administration dans le contrôle interne de l'entreprise ont été largement renforcés par la loi (loi de sécurité financière en France et la loi dite "Sarbanes-Oxley" aux Etats-Unis - lire la tribune de Denise Broussal). La fiabilité des informations fournies aux marchés et la solidité des moyens mis en place par les entreprises pour maîtriser les risques sont dorénavant largement surveillées.

Séparer les pouvoirs de contrôle et de gestion
"Le conseil d'administration a un rôle de contrôle, il rend compte auprès des actionnaires", explique Jean-Aymon Massie. Le conseil d'administration définit la stratégie et contrôle les résultats obtenus dans une logique de long terme. La direction, de son côté, adopte un regard à plus court terme pour mettre en uvre la stratégie avec des politiques de gestion et des moyens financiers, humains et techniques.

Le conseil et l'appui au management est l'un des trois principaux rôles du conseil d'administration."

Daniel Lebègue, IFA

Le management rend compte tous les ans dans son rapport annuel de ses résultats. Le CA se trouve alors face aux actionnaires qui peuvent décider de renouveler leur confiance ou non. "Il est impossible d'assumer toutes les responsabilités : on ne peut pas réfléchir à la stratégie, vérifier la rentabilité de l'usine, démarcher des clients et préparer une fusion. Il faut séparer les pouvoirs pour être efficace", conclue Jean-Aymon Massie. Solliciter son conseil d'administration permet d'effectuer un travail de réflexion sur le panorama industriel : le marché, les concurrents, la santé du secteur d'activité. "Les dirigeants sont trop absorbés par l'activité courante. Sans vision à long terme, on se retrouve avec une OPA de son concurrent !"

Exploiter les compétences des administrateurs
Expérience, expertise, réseau, les administrateurs ne sont pas là seulement pour approuver les comptes en fin d'exercice. Ils doivent également apporter une plus-value à l'entreprise. Selon Daniel Lebègue, "le conseil et l'appui au management est l'un des trois principaux rôles du conseil d'administration." Il ne faut donc pas se priver de le consulter lorsque des décisions importantes doivent être prises. "La collégialité dans la prise de décision est un atout majeur", rappelle Daniel Lebègue. Les dirigeants ont donc tout intérêt à faire appel aux lumières des administrateurs pour prendre de la distance vis-à-vis de projets majeurs, parfois trop empreints d'affectif. Cela permet d'éviter des erreurs ou de se précipiter sans connaître tous les aboutissants d'un choix. "Le dirigeant est souvent très seul pour prendre des décisions, les administrateurs lui apportent un conseil compétent et éclairé", note Daniel Lebègue.

Il est également très opportun de donner au conseil d'administration la possibilité de faire appel à des experts sur les points les plus techniques qu'il a à traiter.

Etre attentif à l'indépendance des administrateurs
Et pour chaque décision du conseil, un principe déontologique maître régit le comportement des administrateurs : ces derniers doivent agir uniquement dans l'intérêt de l'entreprise. "Lorsqu'on parle d'administrateur indépendant, c'est en termes de jugement et d'intérêt", précise Jean-Aymon Massie.

Il faut séparer les pouvoirs pour être efficace."

Jean-Aymon Massie, AFGE

Certains conflits d'intérêts sont particulièrement flagrants, Jean-Aymon Massie le démontre à l'aide d'un exemple : "si un administrateur, par ailleurs dirigeant d'une entreprise A, fait parti du comité de rémunération de l'entreprise B et que le dirigeant de cette même entreprise B participe au comité de rémunération de l'entreprise A, il ne faut pas s'étonner d'assister à des dérives." Le danger peut également venir d'un dirigeant qui serait administrateur de son fournisseur ou de son principal client, d'une banque qui s'immisce au conseil d'administration d'une société créancière... Il faut donc être très attentif aux conflits d'intérêts qui risquent d'entacher le travail d'un administrateur.

Le manque de temps est également une nuisance à l'indépendance des administrateurs. Daniel Lebègue explique que le travail de préparation et de présence aux réunions d'un administrateur, surtout s'il appartient à un ou plusieurs comités, "représente l'équivalent d'un mois et demi de travail à plein temps par an." A multiplier les postes, un administrateur risque donc de ne plus disposer du temps nécessaire pour étudier, analyser et commenter les informations qu'il aura préalablement reçues. C'est pourquoi, selon Jean-Aymon Massie, "le cumul des mandats met fin à l'indépendance."

La loi limite les administrateurs à cinq mandats. "Je pense même qu'il ne faut pas dépasser trois mandats lorsqu'il s'agit de grands groupes cotés", ajoute Jean-Aymon Massie.

Renforcer la circulation de l'information
Le conseil d'administration se réunit quatre à huit fois par an afin de proposer, discuter et avaliser les grands projets de l'entreprise. Ces étapes décisives ne devant pas être négligées, les dirigeants doivent participer largement à la bonne marche et utilité de ces rencontres. Comme le souligne Daniel Lebègue, "la bonne gouvernance, c'est d'abord la richesse de la relation entre les dirigeants et les membres du conseil d'administration." Des principes de loyauté et de sincérité dans la transmission de l'information permettent d'assurer une plus grande efficacité des administrateurs dans la préparation des débats et la construction de nouvelles idées.

Le cumul des mandats met fin à l'indépendance."

Jean-Aymon Massie, AFGE

Les administrateurs ont d'ailleurs le droit, individuellement, de réclamer à la direction de la société tous les éléments dont ils ont besoin pour vérifier et juger les conditions dans lesquelles la gestion est menée ou pour être éclairés sur les décisions à prendre. Ce point est d'autant plus important que la responsabilité du conseil d'administration est éprouvée sur toute l'information financière donnée par l'entreprise aux marchés. Sans oublier que la qualité et la fiabilité de l'information garantissent l'image de marque de l'entreprise.

Ce que gagne un administrateur

Facultative, la rémunération des administrateurs est assurée par des jetons de présence. Il s'agit d'une somme fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale des actionnaires puis distribuée librement par le CA. L'entreprise peut la déduire de son assiette d'imposition à l'IS à hauteur de 5 % du produit entre la moyenne des rémunérations attribuées au 5 ou 10 salariés les mieux rémunérées (selon que l'entreprise emploie plus ou moins de 200 salariés) et le nombre d'administrateurs.
Une rémunération exceptionnelle peut également être allouée par vote du CA à certains administrateurs pour des missions particulières. Des remboursements de frais peuvent aussi être autorisés.

JDN Management