Les alternatives aux stock-options pour les top managers

A l'heure où les "affaires" de stock-options impliquant les patrons de grands groupes se multiplient, des dispositifs alternatifs prennent peu à peu le relais. C'est notamment le cas des Obsar et des bonus à long terme.

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Créées dans les années 70 pour associer les dirigeants à la performance de l'entreprise, les stock-options posent aujourd'hui de plus en plus de problèmes en matière de gouvernance.

Le soupçon de délit d'initié qui plane autour de la vente des stock-options de l'ancien coprésident exécutif d'EADS, Noël Forgeard, avant l'annonce du retard de livraison de l'A380, en est un exemple récent. Résultat, pour contrer les possibles polémiques, le récent amendement Balladur interdit désormais aux mandataires sociaux ou aux membres du directoire de lever leurs options avant la fin de leur mandat. Les stock-options ont également mauvaise presse outre-Atlantique où certaines entreprises les ont illégalement antidatées pour faire grimper les gains.

Dans ce contexte, des solutions alternatives ont vu le jour pour continuer d'associer les dirigeants et le top management à la performance de leur entreprise. C'est le cas par exemple des OBSAR, obligations à bons de souscription d'actions remboursables, et des bonus à long terme ou plan cash.

Les OBSAR
Les OBSAR, peut-être en avez-vous déjà entendu parler. "Né dans les années 80, le marché est resté quelque peu confidentiel à l'époque à cause du manque de liquidité et du risque de change lié à la monnaie unique", explique Didier Duhem, président d'Europe Offering. Sa société, qui a redéveloppé le marché des OBSAR, a enregistré 25 émissions depuis 2002. L'OBSAR est pour les entreprises un instrument de financement, qu'il s'agisse de créer un trésor de guerre dans l'éventualité d'une croissance externe ou de réduire l'endettement. "Ce dispositif permet de ne pas peser sur le plan financier, notamment vis-à-vis des actionnaires, et d'impliquer le top management", ajoute-t-il.

Les dirigeants sont rémunérés pour ce qu'ils font et non pas pour ce qu'ils sont."

Charles-Henri le Chevalier, Towers Perrin

Concrètement, à l'émission, l'obligation à bons de souscription d'actions remboursables se scinde en deux produits : d'un côté l'obligation et de l'autre les BSA remboursables. L'OBSAR engendre ainsi une relation tripartite entre l'entreprise, la banque et les bénéficiaires (dirigeants ou top management). Autrement dit, l'entreprise réalise un emprunt auprès d'une banque en échange d'obligations. Les bénéficiaires souscrivent auprès de la banque des BSAR, sorte de réservation pour le futur achat d'actions émises par l'entreprise, dont le produit permet de réduire le coût de l'emprunt. Le coupon est alors inférieur à l'Euribor. L'exercice des BSAR, c'est-à-dire l'achat effectif des actions, permet une augmentation du capital qui vient rembourser les obligations.

Pour le bénéficiaire, l'investissement est faible. "Si le cours de l'action baisse, cela reste un problème car il risque de perdre sa mise de fond, note Didier Duhem. Mais généralement les entreprises qui émettent des OBSAR ont des perspectives d'avenir assez solides. L'option est valable durant huit ou dix années, exerçable immédiatement ou au bout de trois ou quatre ans."

Pourquoi le R de "remboursable" dans OBSAR ?
C'est simple. Personne n'a intérêt à exercer un BSAR avant la date limite. Si le cours de bourse augmente, le gain potentiel augmente. C'est pourquoi, pour éviter tout débordement, l'entreprise a la possibilité, si la croissance du cours de bourse dépasse un certain seuil (par exemple 60 %), de contraindre les bénéficiaires à prendre leurs gains (achat de l'action à un prix fixé à l'avance puis vente immédiate au cours de bourse du jour). Dans ce cas, elle rembourse 1 centime d'euros pour chaque BSAR. Certes, la mise de départ est perdue, mais la plus-value réalisée à l'exercice des BSAR compense largement.

Une fiscalité plus légère pour le bénéficiaire
La fiscalité des BSAR est plus intéressante que celle des stock-options. Didier Duhem d'expliquer que "les normes IFRS (lire l'interview de Laurent Levesque) enregistrent désormais les stock-options dans les charges, ce qui pèse sur le résultat de l'entreprise et donc sur le cours de bourse et la valeur de l'action." Les BSAR, eux, sont comptabilisés en fonds propres. De plus, contrairement aux stock-options, les plus-values d'acquisition des BSAR ne sont pas imposables. Quant à celles de cession, elles sont identiques sauf si les BSAR sont logés dans un PEA. Dans ce cas, les plus-values de cession ne sont soumises qu'aux 11 % de CSG-CRDS et prélèvements sociaux.

Fiscalité comparée des BSAR et des stock-options
BSAR	Stock-options
Comptabilisé en fonds propres Imposition des plus-values d'acquisition : Non Imposition des plus-values de cession : Oui. 27 %. Si les BSAR sont mis dans un PEA (plan d'épargne en actions), seules les sommes retirées sont soumises aux 11 % au titre des charges sociales.	Comptabilisé en charges (normes IFRS) Imposition des plus-values d'acquisition : Oui. De 27 à 51 % suivant la durée de portage et le montant des plus-values. Imposition des plus-values de cession : Oui. 27 %

Charles-Henri le Chevalier, directeur associé chez Towers Perrin et responsable du département rémunération des dirigeants modère cependant l'usage des OBSAR. "Le BSA n'est pas l'outil le plus utilisé ni le mieux vu par l'AMF, l'Autorité des marchés financiers, pour cause d'irrégularités." Si le nombre de managers bénéficiaires est supérieur à 100, un prospectus doit obligatoirement être visé par l'AMF.

Des bonus particuliers ou plans cash
Outre les stock-options et les OBSAR, les bonus particuliers ou exceptionnels sont également un moyen de rémunérer le dirigeant en fonction de la performance de l'entreprise. Lorsqu'on parle de bonus particulier ou plan cash, entendez bonus à long terme, à ne pas confondre avec les bonus annuels et systématiques. Il peut prendre différentes formes. Charles-Henri le Chevalier explique "qu'il s'agit communément de plans glissants qui prévoient qu'à telle date, si la marge opérationnelle a atteint tel niveau, le patron touche un bonus équivalent à X % de son salaire de base".

Et toujours

Adieu
stock-options

Encore peu développés, les plans cash devraient profiter des changements de fiscalité à venir, notamment en ce qui concerne l'impôt sur le revenu en 2007. "La fiscalité des plans cash va rejoindre celle des stock-options dont l'imposition est de 41 % sur les plus-values d'acquisition et 27 % sur celles de cession." Enfin, le principal avantage des plans cash ou bonus à long terme est de mettre en valeur la stratégie de l'entreprise. "Contrairement à il y a une vingtaine d'années, les dirigeants sont aujourd'hui rémunérés pour ce qu'ils font et non pas pour ce qu'ils sont", conclut Charles-Henri le Chevalier.

Lexique

BSA : Titre financier permettant de souscrire à une action, pendant une période limitée et selon un prix fixé à l'avance. Un bon correspond en fait à une "option d'achat" sur des actions à émettre ou existantes. Ces bons ont un effet dilutif et se traduisent par une perte pour les autres actionnaires.

Euribor : Taux du marché monétaire européen. Il est égal à la moyenne arithmétique des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée. L'Euribor est publié par la Banque centrale européenne à partir de cotations fournies quotidiennement par 64 banques européennes.

Pour en savoir plus sur le jargon financier, consultez le lexique des stock-options.

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