La loi sur l'actionnariat salarié favorise le RES

La nouvelle loi réserve plusieurs cadeaux en faveur du rachat d'entreprise par ses salariés : un crédit d'impôt, la possibilité de s'associer à un fonds d'investissement... Le point sur les différentes mesures.

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Le rachat d'entreprise par ses salariés, dit RES ou LMBO (leverage management buy out), a connu son heure de gloire dans le milieu des années 1980 avec, par exemple, le rachat réussi de Darty. Progressivement privé de ses avantages fiscaux, il est tombé en désuétude. La loi du 30 décembre 2006 sur la participation et l'actionnariat salarié, en autorisant l'affectation des sommes de l'épargne salariale au rachat des titres de l'entreprise, remet le RES à l'ordre du jour.

Concrètement, le RES consiste, pour les salariés, à constituer un holding afin de racheter leur entreprise par emprunt (selon la technique du LBO). Cette dette est ensuite progressivement remboursée avec les dividendes versés par l'entreprise acquise. Pour favoriser le recours à cet outil, la loi sur l'actionnariat salarié prévoit plusieurs mesures.

Des conditions de mise en uvre simplifiées
Afin d'ouvrir le RES au plus grand nombre d'entreprises, le quota minimum de salariés devant participer à l'opération est ramené à 15 si l'entreprise compte plus de 50 salariés et à 30 % de l'effectif sinon.

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Transmettre son entreprise par LBO

De plus, le pourcentage de détention minimal du capital par les salariés dans la nouvelle société n'est pas fixé, alors qu'il était auparavant de 50 %. Concrètement, cela permet aux salariés de s'adosser à d'autres investisseurs tels que les fonds d'investissement, ce qui limite le poids financier du rachat.

Les FCPE s'adaptent aux contraintes du RES
Si le rachat de l'entreprise peut se faire directement par l'acquisition des titres du holding de reprise via le plan d'épargne entreprise (sous réserve de la conclusion d'un accord), il peut également passer, plus traditionnellement, par la création d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) dédié à l'acquisition de ces titres.

Les FCPE sont des fonds communs de placement spéciaux dédiés à l'investissement de l'épargne salariale. Toutefois, la nouveauté introduite par la loi sur l'actionnariat salarié réside dans la possibilité pour les FCPE de participer à un pacte d'actionnaires (seulement pour l'achat de titres de sociétés non cotées). Cela permet une meilleure liquidité des fonds puisque les tiers appartenant au pacte peuvent racheter les parts du FCPE détenues par un salarié qui souhaiterait se retirer. Ce dernier n'ayant alors plus besoin de trouver un autre salarié pour reprendre ses parts.

A savoir

Les montants d'un PEE alloués à un FCPE dédiés au rachat de l'entreprise doivent être détenus jusqu'au terme de l'opération de rachat et au minimum cinq ans. Sans cela, leurs détenteurs ne pourront bénéficier des avantages fiscaux qui leur sont propres (lire la fiche pratique).

Toutefois, le code du travail interdisait auparavant que les FCPE soient investis à plus de deux tiers dans des titres non cotés, au nom de la règle dite "tiers liquide". D'où la création d'un nouveau FCPE spécialement dédié au rachat d'entreprise par les salariés. Créé sur décision autonome des salariés, ce fonds aura une obligation de liquidité réduite à 5 % de l'actif.

Un crédit d'impôt pour les holdings créés par les salariés
Autre incitation majeure, un crédit d'impôt est instauré en faveur des sociétés créées pour le rachat d'une entreprise par ses salariés.

Pour pouvoir en bénéficier, plusieurs conditions doivent être réunies. L'entreprise rachetée et la société acheteuse doivent tout d'abord être soumises à l'impôt sur les sociétés de droit commun (hors taux spéciaux). Le holding de rachat doit avoir été créé uniquement dans ce but et ne doit racheter qu'une seule société. De même, il ne peut pas avoir d'autre activité hormis des placements financiers, dans la limite de 10 % des dividendes annuels perçus, ce qui lui permet de s'assurer une trésorerie. Enfin, les deux sociétés ne peuvent pas procéder à une intégration fiscale.

Le crédit d'impôt octroyé équivaut au montant de l'IS dû par la société rachetée, dans la proportion des droits sociaux indirectement détenus par les salariés. Il est plafonné au montant des intérêts dus par la société holding.

Définition

Un holding est une société sans objet industriel dont l'actif est composé de titres de participations. En outre, il permet la remontée de dividendes à faible coût fiscal (à cause du régime mère-fille) et le rachat de titres de la société industrielle au moyen du revenu ainsi perçu.

Un holding de reprise est créé pour acheter une société cible dont elle va devenir la maison mère. En général, elle fait jouer l'effet de levier en s'endettant pour financer partiellement l'acquisition.

JDN Management