21/06/2006
Acheter ou vendre une entreprise Dix conseils pour réussir sa négociation
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Que vous soyez l'acheteur ou le vendeur, vous engager à l'instinct dans un processus de négociation est périlleux. Délais à prévoir, étapes à respecter, risques à éviter... Voici comment mettre toutes les chances de votre côté. |
La vente ou la reprise d'une entreprise est une étape importante dans la vie d'un dirigeant qu'il ne rencontre en général que très peu de fois. Outre le prix de cession, de nombreux sujets doivent être abordés pendant la période des négociations, tels que le projet professionnel du repreneur, la sauvegarde de l'emploi et toutes les modalités pratiques de la transmission de l'entreprise. Autant de raisons qui expliquent que l'on prévoit généralement un délai d'un an entre la première prise de contact et le bouclage final de l'opération.
Pour aborder une négociation dans les meilleures conditions, voici les conseils de Jean-Marc Tariant, auteur du "Guide pratique pour reprendre une entreprise" (Editions d'Organisation, 2004) et fondateur de Finance & Stratégie, cabinet spécialisé dans la reprise d'entreprises, et ceux de François Germain, président du cabinet spécialisé dans le conseil en cession-acquisition, Societex.
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Toute négociation est un processus long et délicat qui exige du temps et de la motivation. Il est possible de suivre une formation aux techniques de négociation comme à la reprise d'entreprise. Il est ensuite très utile d'échanger avec d'autres entrepreneurs dans la même situation. Jean-Marc Tariant préconise par exemple le CRA (Cédants et Repreneurs d'Affaires), association qui permet de se construire un réseau et ainsi de connaître les techniques éprouvées, de tirer partie des expériences d'autrui et donc de professionnaliser sa démarche.
La tendance, aujourd'hui, est aux garanties environnementales. "
François Germain, Societex |
Un autre point clef consiste à définir préalablement ses objectifs. En ciblant ses attentes, le négociateur
sera ensuite plus à même de rester dans le cahier des charges qu'il aura défini.
Une préparation mentale n'est également pas à exclure. Il faut être motivé et détaché à la fois afin de ne pas conclure l'accord sur un coup de tête. Consulter ses collègues, sa famille, le conseil d'administration et des conseillers permet aussi de minimiser l'implication affective pour privilégier l'aspect économique.
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François Germain lance cette boutade : "la valeur se démontre mais le prix, lui, se constate." Si l'aspect financier arrive si tôt dans la liste des conseils, c'est que l'entente sur une fourchette de prix est une condition préalable à l'ouverture de négociations. Si la différence est supérieure à 20 %, il sera trop difficile de se mettre d'accord. Ensuite, les discussions vont porter sur la réalisation de synergies. Le cédant devra démontrer, chiffres à l'appui, que le profit de l'entité réalisée après la vente sera plus élevé que la somme des gains qui seraient réalisés individuellement si la vente n'avait pas lieu. En règle générale, les parties vont se partager les fruits de ces synergies mais leur estimation étant délicate, l'acquéreur aura intérêt à minimiser leur importance. |
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Savoir s'entourer de professionnels |
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Etant donné la complexité et l'étendue des sujets abordés, le chef d'entreprise a tout intérêt à faire appel à des conseillers, qui mettront à profit leur expertise : cabinets de conseil mais aussi avocats, experts-comptables ainsi que des membres internes à l'entreprise, en qui il a confiance. Cela lui permet en outre de rester concentré sur son métier et de poursuivre la bonne gestion de l'entreprise.
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Etre bien conseillé permet également d'éviter les faux
pas en ce qui concerne la délivrance d'informations stratégiques.
Les premiers renseignements à récolter sont facilement accessibles
: le repreneur devra interroger le greffe du tribunal de commerce sur l'activité,
l'actionnariat et les résultats de l'entreprise convoitée. Il devra
également mener une enquête pour s'assurer du sérieux et de
la notoriété du cédant auprès de ses concurrents,
clients et fournisseurs, le tout sur 6 à 8 années précédant
la vente. Il en va de même pour le vendeur, qui devra s'assurer que l'acquéreur
potentiel ne pratique pas de l'espionnage industriel.
Une fois les premiers renseignements pris, les étapes vont se succéder
et amener chacune des parties à se dévoiler davantage. Le rapport
de force n'est pas négligeable dans ce domaine : si l'entreprise à
vendre dispose d'un très bon dossier et qu'elle a beaucoup d'acheteurs
potentiels, elle sera moins incitée à divulguer des informations
sensibles. Toutefois, la négociation étant un échange bilatéral,
une transaction ne peut se conclure sans la participation active des deux parties,
y compris dans la délivrance d'informations.
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S'assurer des garanties de confidentialité |
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Les entreprises en vente doivent procéder avec prudence en faisant signer à l'acquéreur une lettre de confidentialité dès qu'elle fournit des informations sur son activité profonde. Elle stipule que l'acquéreur s'engage à ne pas utiliser ces informations pour porter préjudice à la société et à ne pas les transmettre à un tiers. Il doit en outre rendre les documents originaux. L'acquéreur rédige ensuite une lettre d'intention, qui énonce son projet et clarifie ses intentions d'achat. Le vendeur est alors plus enclin à dévoiler des renseignements confidentiels et à permettre les audits qui viendront confirmer ses dires.
Lors des négociations on tombe très vite dans l'affectif"
Jean-Marc Tariant, Finance & Stratégie |
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Enfin, une fois vendeur et acheteur d'accord, ce dernier signe un compromis d'achat sous condition d'obtention des crédits d'achat et de la réalisation d'audits complémentaires. Des audits très précis peuvent alors être réalisés sur les zones à risque mais sont généralement circonscrits à un nombre d'années raisonnable (3 ans plus l'année en cours selon la prescription fiscale). Arrivé à ce stade, la transaction est alors très avancée et le risque de retrait réduit. |
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Prévoir des garanties de bilan |
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La protection est un enjeu majeur de la négociation. Ainsi, différentes
clauses de garantie doivent être insérées dans le contrat de vente. La plus
connue est la garantie d'actif et de passif. Elle permet à l'acquéreur de s'assurer
que l'ensemble des moyens nécessaires à l'exploitation est bel et bien détenu
par l'entreprise et qu'il n'existe pas de passifs cachés. Le cédant s'engage sur
la réalité des actifs, la régularité des méthodes comptables et il garantit les
capitaux. Il s'engage à rembourser l'acquéreur en cas de diminution de valeur
d'un des éléments, si le fait générateur de cette baisse est préalable à la cession.
"La tendance, aujourd'hui, est aux garanties environnementales.
Avec le durcissement de la règlementation, le risque peut être extrêmement élevé s'il faut remettre un site aux normes", note François Germain. Le plafond fixant la limite des remboursements fait également l'objet de discussions.
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Conclure une cause de non-concurrence |
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Autre protection incontournable, la clause de non-concurrence est négociée par l'acquéreur contre une reprise d'activité similaire du cédant. Elle fixe un délai et une zone géographique dans lesquels il ne pourra pas exercer le même métier, lequel doit également être précisément défini.
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Fixer les modalités de la reprise |
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Outre les garanties que chacune des parties tente d'obtenir, la négociation doit prévoir toutes les modalités de la transmission. L'ancien dirigeant accompagnera-t-il la reprise de l'entreprise ? Si oui, pendant combien de temps ? Quelle sera la date de transfert de l'activité ? Les cadres vont-ils conserver leur poste ? Autant de questions qui doivent être abordées car les incertitudes ne sont guère propices au bon développement de l'entreprise, surtout en cette période mouvementée.
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Penser aux modalités de paiement |
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Une fois les points techniques abordés, la question du paiement se pose.
A comptant ou différé, en cash ou en titres, le prix peut être
acquitté de façon ferme ou variable. Dans ce cas, les parties discutent
de l'attribution du résultat de l'année qui s'est écoulée
entre la fixation du prix et la clôture des négociations.
Le prix peut aussi être partiellement attaché aux résultats futurs. Pour Jean-Marc Tariant, "ce n'est pas toujours une bonne idée de la part du cédant d'obtenir un prix très élevé en échange d'importantes garanties portant sur les résultats post-cession. Par exemple, si une entreprise a un carnet de commande bien rempli, cela va faire gonfler son prix. Mais si après la cession, les commandes sont annulées, alors le cédant a intérêt à se dégager de toute responsabilité."
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Sortir des situations de blocage |
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Enfin, les experts sont formels, il n'existe pas de situation complètement perdue. Si les négociateurs sont bloqués sur une exigence abusive, c'est aux chefs d'entreprise eux-mêmes d'intervenir. En privilégiant l'aspect humain, ils peuvent mobiliser leur vision commune de l'entreprise pour faire repartir la discussion.
Une petite pause peut également être salutaire. Toutefois, François Germain prévient : "le timing est essentiel ! Une négociation qui traîne en longueur augmente les risques de fuites d'informations et donne une image négative de l'entreprise lorsque celle-ci est notoirement à vendre."
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