Gare à l’effet domino appliqué aux ensembles de contrats !

Attention aux effets en cascade de l'anéantissement d'un contrat partie d'un ensemble.

Les faits « classiques » sont les suivants : un ensemble de contrats liant un client avec, d’une part, un prestataire informatique et, d’autre part, un éditeur de logiciels.
L’ensemble contractuel comprend donc deux contrats bipartites distincts :
  • un contrat d’intégration conclu entre le client et le prestataire, et
  • un contrat de licence d’utilisation conclu entre le client et l’éditeur.
Le contrat d’intégration est résilié par le prestataire. Le client cesse de payer les licences à l’éditeur, lequel poursuit alors son client en paiement des factures.
La Cour d’appel de Paris retient que « si le contrat de licence était causé par le contrat de déploiement du logiciel avec lequel il forme un ensemble contractuel interdépendant, (…) [le client] ne pouvait se prévaloir de la résiliation du contrat par (…) [le prestataire] que si cette rupture résultait d’une décision judiciaire n’ayant pas pour origine sa propre faute ».
La Cour de cassation casse et annule l’arrêt rendu par la Cour d’appel, le 30 septembre 2011.
Elle rappelle que la résiliation d’un contrat d’intégration qui s’inscrit dans un ensemble complexe et indivisible, entraîne caducité du contrat de licence.
A la question de droit posée « L’anéantissement d’un des contrats de l’ensemble contractuel entraine-t-il l’anéantissement de l’autre ? », la Cour répond très clairement par la positive :
  • « en présence de deux conventions formant un ensemble contractuel indivisible, la résiliation de l’une entraîne, par ricochet, l’anéantissement de l’autre, s’agirait-il de conventions liant deux parties différentes à un même contractant ;
  • que cette conséquence se produit de plein droit, quels que soient le mode suivant lequel le premier contrat a été résilié et la raison pour laquelle il l’a été  (…) ».
La Cour de cassation consacre, une fois de plus, la conception objective de l’indivisibilité des contrats fondée sur les notions d’économie générale de l’ensemble contractuel et d’interdépendance des contrats.
Elle fonde son analyse sur l’article 1131 du Code civil qui dispose que  « l’obligation sans cause ou sur une fausse cause ou sur une cause illicite ne peut avoir aucun effet ».
La cause du contrat de licence conclu entre le client et l’éditeur s’apprécie objectivement, en considération de l’existence de l’autre contrat de l’ensemble contractuel, c’est-à-dire du contrat d’intégration conclu entre le client et le prestataire. La Cour en conclut que la résiliation du premier contrat de l’ensemble s’analyse comme une disparition de la cause du second contrat constituant cet ensemble et induit sa caducité.
Autre conséquence de cette jurisprudence, la faute du client à l’origine de la résiliation ne fait pas obstacle à la disparition de la cause et à la caducité du contrat de licence.
La conception « économique » ainsi retenue côtoie une conception subjective fondée sur  la commune intention des parties de rendre leurs relations indivisibles du sort d’un autre contrat, partie de l’ensemble. Cette conception permet, elle aussi, d’anéantir les contrats dans leur ensemble (Cass. com., 12 juin 2012, n° 11-15.366 : indivisibilité des contrats de prestation de services et de location de matériel). Cependant, ses effets sont limités puisqu’elle succombe en présence d’une clause organisant la divisibilité et traduisant nettement l’intention des parties.
La conception objective fait fi de cet obstacle dans la mesure où elle permet d’ignorer les effets des clauses de divisibilité.
Ainsi, les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière, d’une part, et un contrat de partenariat, d’autre part, sont interdépendants (Cass., ch. mixte, 17 mai 2013, n°11-22.768 & 11-22.927). Et selon ce dernier arrêt, cette interdépendance fait obstacle à la clause d’indivisibilité prévue au contrat de location financière. La Cour de cassation retient que sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance.
Ces jurisprudences et leurs conséquences sont essentielles dans le monde du numérique où les ensembles contractuels sont courants. Une parade pourrait être trouvée en encadrant les relations éditeurs/intégrateurs ou partenaires dans un solide contrat de partenariat.

A retenir

  • La conception objective de l’indivisibilité fait échec au principe d’effet relatif des conventions, posé par l’article 1165 du code civil : la sanction de la disparition de la cause d’un contrat (l’existence d’un autre contrat) est la caducité du contrat.
  • La conception objective de l’indivisibilité prévaut sur la faute de celui qui invoque l’indivisibilité : l’interdépendance objective et ses effets en termes de réparation contractuelle l’emporte sur la faute du contractant.
  • La conception objective de l’indivisibilité prévaut sur le principe de  liberté contractuelle qui s’efface lorsqu’une clause engendre une contradiction avec l’économie générale de la convention. L’indivisibilité contractuelle tacite l’emporte sur une clause d’indivisibilité expresse.

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