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Le conseil d'administration d'une entreprise

Fiche pratique
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En droit français, certaines entreprises peuvent posséder un conseil d'administration (CA) afin de participer activement à sa gestion. Découvrez tout ce qu'il faut savoir sur le conseil d'administration : les entreprises concernées, ses missions, ses pouvoirs et sa composition.
 
 
Dernière mise à jour : décembre 2016
 
Quelles entreprises peuvent instaurer un conseil d'administration ?
Le conseil d'administration est un organe propre aux sociétés anonymes. Peu importe que l'entreprise soit publique ou privée. En dehors du monde de l'entreprise, certains organismes comme des associations ou des établissements publics peuvent également disposer d'un conseil d'administration. Mais, attention, toutes les sociétés anonymes ne disposent pas d'un conseil d'administration. Elles peuvent opter pour un directoire.


Quels sont les missions et les pouvoirs du conseil d'administration ?
De manière générale, le conseil d'administration a vocation à gérer les grandes orientations de l'entreprise. C'est généralement l'organe compétent pour déterminer les choix stratégiques opérés par l'entreprise. Il dispose de trois grands pouvoirs généraux prévus par l'article L225-35 du Code de commerce :
- il opère les choix stratégiques de l'entreprise ;
- il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ;
- il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.

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Outre ces pouvoirs généraux, il dispose de pouvoirs particuliers. Voici quelques-unes de ses prérogatives particulières :
- il procède à la convocation des assemblées comme l'assemblée des actionnaires ;
- il désigne le président du conseil d'administration, mais aussi le directeur général et les directeurs généraux délégués. Il détermine alors le montant de leurs rémunérations respectives ;
- de la même manière qu'il peut choisir de faire regrouper entre les mains d'une seule personne les fonctions de président et de directeur général, il peut aussi les dissocier.

Comment est composé le conseil d'administration et par qui ses membres sont-ils désignés ?
Le conseil d'administration est composé de 3 à 18 membres appelés administrateurs. Le nombre de membres varie en fonction de ce qui a été prévu à cet effet par les statuts de l'entreprise. Les membres formant le conseil d'administration sont choisis par l'assemblée des actionnaires. Le conseil d'administration est présidé par un président. Si ce dernier est également le directeur général de l'entreprise, il aura le titre de PDG, c'est-à-dire Président-directeur général. A côté du président, le conseil d'administration comporte aussi un secrétaire. Enfin, le conseil d'administration peut être composé de personnes physiques, mais aussi de personnes morales, représentées par un mandataire.

Conseil d'administration et conseil de surveillance
Au sein d'une société anonyme, le conseil de surveillance est l'organe mis en place pour procéder au contrôle des décisions et des actes du directoire. L'entreprise est contrôlée soit par un conseil d'administration au sein duquel les titres de directeur général et de président sont détenus par une ou deux personnes, soit par un système dual composé d'un directoire et d'un conseil de surveillance.
 
 
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