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Dossier 
SSII |
Les dirigeants se déchirent actuellement au sein du nouvel ensemble
Teamlog / Groupe Open à propos d'une délicate affaire de transparence
des informations transmises par le directoire au conseil de
surveillance.
Dans un communiqué émis le 5 janvier 2006, Guy Mamou-Mani, président
du conseil de surveillance de Teamlog, annonce la tenue d'une
assemblée générale ordinaire le 21 février prochain pour discuter
de la révocation de M. Robert Morin et Georges Beaume, respectivement
président du directoire et membre du conseil de surveillance.
Motif de cette révocation : des difficultés pour obtenir les
informations nécessaires au conseil de surveillance face à sa
mission de contrôle de gestion.
Guy
Mamou-Mani précise les raisons de ces révocations : "Ces deux messieurs
sont actionnaires d'une holding qui s'appelle Groupe Teamlog
ou Team Group et qui facture des prestations sans valeur ajoutée
à Teamlog, pour un client unique : Teamlog. Le bénéfice de cette
holding est très important, ce qui ponctionne le résultat de
Teamlog. D'autre part, Teamlog a réalisé un prêt de 2 millions
d'euros à ses holdings qui n'est pas remboursé depuis plusieurs
années".
"Le conseil de surveillance a demandé des éclaircissements.
Ils ont refusé de donner ces informations et ont fait obstruction,
ce qui m'a conduit à demander leur révocation", ajoute Guy Mamou-Mani.
Groupe Teamlog, holding de la société de services, rassemble
les services fonctionnels et généraux de la SSII. Elle regroupe
une trentaine de salariés, qui reçoivent à titre de rémunération
2,5% du chiffre d'affaires de Teamlog, par le biais d'une convention
d'assistance.
| Au
coeur du problème, la convention réglementée
entre Groupe Teamlog et Teamlog |
La version des faits est démentie par M. Robert Morin. "Cette
convention réglementée est votée une fois par an en assemblée
générale et validée par les commissaires aux comptes. Ces mécanismes
existent depuis 1999 et ont été validés par tout le monde, y
compris le Fisc. A entendre M. Mamou-Mani, ces 2,5%, je me les
mets dans la poche. Sur le fond, le résultat net de cette holding
ne représente que 0,1% du chiffre d'affaires de Teamlog sur
6 ans".
"Pour les prêts non remboursés, il se trouve que l'argent circule
entre toutes les entités du groupe par le biais des conventions
de trésorerie. Il y avait 1,5 millions d'euros sur le
compte courant de la holding. C'est de la trésorerie, il n'y
a rien d'anormal à cela", souligne Robert Morin. Le président
du directoire de Teamlog, indique par ailleurs que les données
relatives à cette holding sont disponibles dans le rapport annuel.
"M. Frédéric Sebag, président de Groupe Open, était lui même
administrateur de Teamlog depuis mai 2004, il ne peut donc pas
ignorer cette convention. D'autant plus que lors de l'assemblée
générale de 2005, il a voté l'approbation de cette convention.
Il y a donc une certaine incohérence dans le discours", indique
Robert Morin.
| Des
montants élevés versés à la
holding selon Guy Mamou-Mani |
Ce que ne conteste pas M. Guy Mamou-Mani : "Quand les montants
se chiffrent en millions d'euros, c'est le rôle du conseil de
surveillance de demander des détails. Nous ne voyons nulle part
d'éléments sur le résultat annuel, le rôle des salariés de la holding,
ni son bénéfice ou la justification même de cette holding. Je
ne vois pas l'intérêt de distinguer la rémunération de ces salariés,
si ce sont des employés de Teamlog".
D'autre part, le président du conseil de surveillance conteste
la rémunération perçue par les membres de la holding et les documents
eux-mêmes. "Il y a une différence entre la rémunération des
salariés de la holding et le chiffre d'affaires. Cela ne correspond
pas aux 2,5%. Nous contestons aussi les documents que nous n'avons
jamais signé. Voyant qu'il y avait un problème juridique sur
cette affaire, M. Morin est allé signé un avenant, validant
lui-même les documents sans nous prévenir".
Et depuis mai 2005, le conseil de surveillance les réclame,
de même que le remboursement du prêt. "Cette somme d'argent,
de deux millions d'euros, a été prêtée par la société à ses actionnaires.
Cela ne doit pas arriver ou alors le remboursement doit être
immédiat. Enfin, M. Frédéric Sebag avait déjà refusé de voter
un budget courant 2004 concernant la holding", conclut Guy
Mamou-Mani.
| Une
tentative masquée de prise de contrôle selon
M. Morin |
Robert Morin, lui, voit dans ces propos une tentative masquée de prise de contrôle par Groupe Open sur Teamlog. "Nous avons signé un pacte d'actionnaires en avril 2005 qui règle les relations entre Groupe Teamlog et Groupe Open pour 3 ans. Il est précisé très clairement que le conseil de surveillance est sous la responsabilité de Groupe Open et le conseil du directoire sous la responsabilité de Groupe Teamlog. Dans le cadre de nos accords, il est dit explicitement qu'il y a un contrôle conjoint entre Teamlog et Groupe Open sur Groupe Teamlog".
"Or, ils ne savaient pas en début d'année 2005 qu'ils ne pourraient pas contrôler Teamlog sans me révoquer. Les normes IFRS ont changé la donne. Elles ont été analysées depuis les premiers résultats semestriels par les entreprises, soit en septembre-octobre. Et c'est précisément à partir de cette date que nos relations se sont détériorées. Me révoquer permettrait d'avoir le contrôle exclusif de Teamlog et de consolider les résultats financiers des deux groupes, ce qui a été dit dans la communication de Groupe Open lors de l'opération de rapprochement", termine Robert Morin.
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SSII |
Si les révocations de M. Robert Morin et Georges Beaume sont
effectives, deux nominations au sein du conseil de surveillance
auront lieu, sur proposition de Groupe Open pour l'un et de
Groupe Teamlog pour l'autre, "sous condition suspensive d'adoption
de la résolution relative à la révocation de Monsieur Georges
Beaume", précise un communiqué du nouvel ensemble.
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