Réussir la négociation d'un pacte d'actionnaires Définir le statut de l'équipe dirigeante

Négocier la demande d'un mandat administrateur

jean-david chamboredon, président d'isai
Jean-David Chamboredon, président d'Isai © Journal du Net / Benoît Méli

Certains investisseurs souhaitent s'impliquer dans la gestion de la société. C'est ainsi le cas d'Isai, dont le président explique : "Nous souhaitons être un investisseur actif au sein d'une société, c'est pourquoi nous demandons bien souvent au moins deux postes au conseil d'administration". Cette demande peut parfois faire peur à certains entrepreneurs qui souhaitent avoir les mains libres dans la direction de leur entreprise, ou plaire à d'autres qui aimeraient être épaulés pour les décisions stratégiques de leur société. Cette clause est difficilement négociable lorsqu'il s'agit d'une demande impérative de l'investisseur. Il est toutefois possible de proposer de la remplacer par une clause d'information préalable en contrepartie d'un mandat, afin d'assurer l'investisseur potentiel de la transparence des décisions prises.


Ne pas être trop optimiste sur les clauses d'objectifs

Les clauses d'objectifs, qui imposent à l'entrepreneur d'atteindre un résultat préalablement défini, peuvent s'avérer dangereuses. "Bien souvent, l'entrepreneur s'est montré trop optimiste dans la réalisation de son business plan et il lui sera très difficile de tenir ses objectifs de départ", explique Raphael Tawa. En conséquence, présentez des objectifs volontairement revus à la baisse. Autre conseil de Raphael Tawa : "Décider s'il est plus avantageux de négocier les objectifs chaque année, au risque de créer des tensions avec l'investisseur, ou de définir une méthode de calcul préétablie qui fixera automatiquement le niveau des objectifs".

Pour Francis Lelong, il est indispensable de ne pas se mettre trop sous pression avec ce type de clauses : "Si on a trop surévalué la société et les objectifs, il est beaucoup plus difficile, en cas de besoin, de revenir redemander de l'argent à l'investisseur par la suite".


Une clause d'exclusivité démontre l'importance de l'équipe dirigeante

Bien souvent, une clause d'exclusivité est imposée à l'entrepreneur afin qu'il consacre la totalité de son temps de travail à la société. Cette clause lui interdit également d'investir dans des entreprises concurrentes. Jean-David Chamboredon d'Isai précise que "cette clause est souvent accompagnée d'une clause de non-compétition qui étend cette interdiction après le départ de l'entrepreneur, en lui interdisant également de venir débaucher ses anciens collaborateurs". Cette clause est limitée dans le temps, entre 12 et 24 mois en moyenne chez Isai.

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