Comment valorise-t-on une start-up ? Et en cas de sortie des investisseurs ?

La valorisation calculée par un investisseur ne sera pas la même que si elle l'est par un potentiel acquéreur : "L'investisseur regarde davantage la valeur de marché, le business model et les comparables de marché s'ils sont connus" précise Xavier Lorphelin. Or lors d'une vente, la valorisation est arrêtée avec l'acquéreur, il est donc indispensable de passer en revue les accords établis précédemment avec les investisseurs.


Pour optimiser la vente de sa société, un entrepreneur devra donc prêter attention aux clauses définies dans le pacte d'actionnaires qu'il aura signé avec ses investisseurs et ce notamment celle de liquidation préférentielle. Cette dernière modifie la répartition du prix de cession d'une société et si elle est dite full participating, "l'investisseur récupère d'abord sa mise et le reste sera réparti au prorata du capital. Cela permet donc à l'investisseur de se protéger et de récupérer d'avantage d'argent" précise Xavier Lorphelin.


morgan hunault-berret, avocat associée chez pinot de villechenon & associés
Morgan Hunault-Berret, avocat associée chez Pinot de Villechenon & Associés © S. de P. Pinot de Villechenon & Associés

Pour Morgan Hunault-Berret, avocate associée chez Pinot de Villechenon & Associés, "il est possible pour l'entrepreneur de négocier un earn out" même dans le cas de la présence d'une clause de liquidation préférentielle, c'est-à-dire une clause permettant d'indexer une partie du prix de la transaction sur les résultats futurs de la société. Cette clause offre à l'entrepreneur l'avantage de conserver une partie des bénéfices pendant une période donnée.

Et d'ajouter : "Quand j'accompagne un entrepreneur sur un deal, j'essaie de mettre en place des éléments de relution, leur permettant de retrouver une part plus importante du capital au moment de la sortie ". Ces derniers peuvent prendre la forme de bons de souscription de créateur d'entreprise (BCE) et s'avèrent utiles si une société financée l'a été sur une valorisation basse. "Si après deux tours de table un fondateur se retrouve avec seulement 5% du capital de sa société, il est possible de négocier un montant de BCE lui permettant de prendre une plus grosse part du capital à la sortie, par exemple de 10% ".

Reste que l'obtention de ces bons doit être négociée lors de l'augmentation de capital, et non lors de la sortie des investisseurs. Les BCE sont par ailleurs applicables uniquement pour les sociétés par actions de moins de 15 ans et dont le capital est détenu à 25% au moins par des personnes physiques.


Enfin, si lors d'une sortie les investisseurs acceptent de ne pas appliquer à la lettre la clause de liquidation préférentielle, ils peuvent demander aux dirigeants de la start-up de signer une garantie d'actif et de passif. "Dans ce cas, les dirigeants s'engagent auprès des acquéreurs à endosser les responsabilités de litiges intervenant après la vente mais concernant des activités s'étant déroulées avant la vente. Ils peuvent cependant en profiter pour négocier davantage de parts lors de la sortie" conclut Morgan Hunault-Berret.

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