Comment bien utiliser les obligations convertibles en actions ?
A une époque où les taux d’intérêt sont à des niveaux historiquement bas et où le financement bancaire reste difficile, les sociétés ont de plus en plus recours aux obligations convertibles en actions (OCA) qui sont devenues, dans le même temps, une classe d'actifs recherchée des investisseurs, dont les acteurs du capital-investissement.
En effet, les OCA peuvent permettre aux investisseurs de bénéficier d'un ratio rendement/risque sur le long terme meilleur qu'un placement en actions. Les OCA ont également pour avantage de donner du temps à l'investisseur pour déterminer si les conditions sont remplies pour une prise de participation au capital de la société émettrice par conversion des OCA (effet de levier).
Du point de vue de la société émettrice, les OCA présentent plusieurs avantages dont celui d'offrir un financement de sa trésorerie avec un coupon généralement inférieur à celui d'une obligation remboursable et d'éviter une dilution de son actionnariat, du moins jusqu'à conversion des OCA.
Les OCA sont des titres de créance hybrides qui donnent le droit (et non l'obligation) aux porteurs de convertir leurs obligations en actions de la société émettrice. A défaut de conversion, le porteur pourra demander le remboursement en numéraire des OCA.
L'émission des OCA est réservée aux seules sociétés par actions, en particulier les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiée.
En tant que valeurs mobilières susceptibles de donner accès au capital, la décision d'émission des OCA relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société émettrice.
Si les OCA sont émises au profit d'un tiers investisseur, le commissaire aux comptes de la société émettrice devra établir un rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Enfin, si la société émettrice n'a pas encore établi deux bilans régulièrement approuvés par ses actionnaires, l'émission des OCA est conditionnée à l'établissement d'un rapport par un commissaire en charge de la vérification de l'actif et du passif de la société. Ce commissaire, qui ne peut être le commissaire aux comptes de la société émettrice, peut être désigné, au choix, à l'unanimité des actionnaires ou par décision de justice. En profitant d'une grande souplesse dans la rédaction des termes et conditions des OCA…
Hormis ces règles d'émission relativement contraignantes, la société émettrice bénéficie d'une grande liberté contractuelle dans la rédaction des termes et conditions des contrats d'émission des OCA.
Ainsi, la société émettrice peut librement décider du prix de souscription, de la durée (généralement entre 3 et 8 ans) et de la rémunération des OCA. Les intérêts peuvent être versés ou capitalisés et le taux d'intérêt peut être fixe, indexé, révisable ou encore variable.
Une attention toute particulière doit être portée aux conditions de remboursement et de conversion des OCA. Il convient de lister avec soin les cas de conversion des OCA, par exemple à la date d'échéance ou en cas changement de contrôle de la société émettrice.
Concernant le calcul de la parité de conversion des OCA, c'est-à-dire le nombre d'actions auxquelles donnera droit une OCA, il est fortement recommandé d'annexer des exemples de calcul en annexe du contrat d'émission afin d'éviter toute contestation future. En veillant en particulier à la délicate question du prix de souscription de l'action sous-jacente…
Les termes et conditions des OCA devront fixer le prix de souscription des actions sous-jacentes qui sera généralement payé par compensation avec la créance obligataire. Ce prix de souscription fera souvent l'objet d'âpres discussions entre la société émettrice, ses actionnaires et les investisseurs.
En effet, les actionnaires de la société émettrice souhaiteront limiter au maximum l'effet dilutif des OCA en prenant notamment en compte les perspectives de croissance de la société pour justifier un prix de souscription élevé.
Les souscripteurs des OCA souhaiteront quant à eux réaliser une plus-value la plus importante possible (effet de levier), égale à la différence entre le prix de souscription de l'action sous-jacente, arrêtée lors de l'émission des OCA, et la valeur de marché de cette même action à la date de conversion.
A défaut de pouvoir réaliser une plus-value, l'investisseur demandera le remboursement en numéraire des OCA. Au remboursement du montant en principal et des intérêts, s'ajoutera généralement une prime de non conversion (ou de remboursement), c'est-à-dire un intérêt complémentaire prédéfini.
Le principal avantage des OCA pour l'investisseur est donc sa convexité (ou asymétrie). Elle permet à l'investisseur de capter une partie de la hausse de l'action sous-jacente tout en préservant son capital durant les périodes de baisse. Pour la société émettrice, les OCA lui permettent de bénéficier de conditions d'emprunt avantageuses.
Les OCA peuvent donc, sous certaines conditions, être une classe d'actifs gagnant-gagnant pour la société émettrice et ses investisseurs.