5 conseils pour reprendre une entreprise avec un fonds d’investissement

En France, des centaines d’entreprises sont reprises chaque année avec le concours de fonds d’investissement. Voici les points essentiels tirés de la pratique pour agir efficacement et bien négocier.

Ces opérations complexes nécessitent de concilier, dans des délais assez courts, les réalités opérationnelles de l’entreprise avec les intérêts financiers du fonds qui eux-mêmes se combinent avec les contraintes de la banque qui finance la dette de reprise.

Identifier en amont le bon fonds d’investissement

L’activité des fonds d’investissement est désormais une « industrie » mature comprenant plusieurs centaines d’intervenants.
Elle est segmentée selon :

le niveau visé dans le capital de l’entreprise reprise : certains fonds interviennent exclusivement comme actionnaires minoritaires tandis que d’autres visent une participation majoritaire;
le secteur d’investissement : les fonds privilégient, selon les cas, les services aux entreprises, la distribution, l’agroalimentaire, l’industrie, etc.
le niveau des investissements : les « tickets » investis par les fonds varient de quelques centaines de milliers d’euros à plusieurs centaines de millions d’euros;
l'origine des sommes investies par le fonds : il peut s’agir soit de sommes d’origine privée, soit de sommes d’origine publique ou para-publique. Cela influe directement sur la politique du fonds d’investissement.

Pour lister les différents fonds répondant aux critères de l’opération de reprise projetée, il est utile de recueillir des informations sur le site de l’AFIC et directement sur les sites internet des fonds. Il est crucial de se renseigner sur la réputation des fonds et des professionnels qui les animent, notamment en contactant des dirigeants travaillant ou ayant travaillé avec ces fonds et en collectant des informations sur leurs opérations passées.

Les étapes importantes pour travailler avec un fonds

Deux approches sont généralement envisagées. Soit le repreneur parvient à signer avec les cédants de la société cible une lettre d’intention assortie d’une exclusivité (généralement dans le cas des reprises de moins de 10 M€) et il pourra alors solliciter les fonds préalablement sélectionnés et les mettre en concurrence. Soit le repreneur s’allie dès le départ avec un fonds pour élaborer en commun une offre de reprise (approche à privilégier pour des opérations de plus de 10 M€) et il faut convenir en parallèle des futures relations d’actionnaires entre le repreneur et le fonds.

Comprendre les objectifs financiers du fonds

Les fonds cherchent à maximiser le retour sur leur investissement mesuré par le taux de rendement interne (TRI) ou, comme c’est de plus en plus fréquent, le multiple d’investissement (rapport entre le produit de cession de leurs titres et leur investissement initial) sur une période d’environ 5 à 7 ans. Concrètement, le projet doit permettre de dégager un TRI minimum de 20-25 % et/ou un multiple minimum de 2,5-3. Cela requiert de la part du repreneur de s’approprier le « langage financier » des fonds.

Comprendre les attentes du fonds à l’égard des dirigeants

La participation d’un fonds à une reprise suppose de la part de celui-ci la validation de deux types de risques : le risque « entreprise » lié à la qualité de l’entreprise ciblée et le risque « manager » lié aux compétences du repreneur. Sur ce dernier point, le fonds attendra du repreneur :

une gestion prudente permettant de générer des cash-flows récurrents et de rembourser ainsi la dette d’acquisition afin de créer des perspectives de liquidité (c’est-à-dire des opportunités de revente de l’entreprise pour permettre une sortie du fonds contre du numéraire);
d’être informé de manière périodique sur la situation de l’entreprise et d’être associé aux décisions importantes la concernant;
une implication du repreneur dans la direction de l’entreprise pendant toute la durée de l’investissement du fonds.

La documentation contractuelle entre le fonds et le repreneur visera à sécuriser ces différents aspects.

Les clauses à négocier avec un fonds

Outre les clauses habituelles du pacte d’actionnaires liant le repreneur et le fonds (droit de préemption, droit d’information, etc.), deux clauses méritent une attention particulière :

le déroulement du processus de liquidité : le repreneur peut avoir intérêt à être prioritaire pour racheter la participation du fonds à horizon de 5-7 ans, alors que le fonds peut craindre de ne pas optimiser le débouclage de son investissement ;
la rétrocession de plus-value par le fonds au profit du repreneur en cas de dépassement par l’investissement du fonds d’objectifs de performance à déterminer.