Les erreurs à ne pas commettre face à un investisseur De la due diligence au closing : l'ultime étape

Une fois qu'un ou plusieurs investisseurs ont manifesté leur intérêt dans une start-up, un ou plusieurs term sheet sont alors signés. Il s'agit d'un document synthétisant les différents points d'un éventuel deal entre les concernés, préalable au pacte d'actionnaire. "C'est ce document qui va prévoir les conditions du déroulement des prochaines étapes et notamment de la due diligence, qui peut durer de deux à six semaines" note Pascal Mercier, fondateur et dirigeant du département "corporate finance" de Global Equities, une société qui accompagne les start-up dans leurs levées de fonds. Il fixe également les audits à réaliser et leurs coûts pendant la période de due diligence. Une étape qui permet à l'investisseur de contrôler l'organisation et la structure de la société, quitte à aider l'entrepreneur à procéder à des modifications. Une fois les audits réalisés, différents rapports sont remis par les prestataires aux investisseurs. Mais comment franchir cette étape sans difficultés ?

Préparer ses documents et rester organisé

"Notre métier de leveur de fonds est d'aider l'entrepreneur à affronter facilement cette étape qui n'est pas si complexe. Il faut donc que ce dernier ait organisé toute sa documentation administrative de manière méthodologique, dans des classeurs ou encore dans une dataroom électronique", indique Pascal Mercier. A cette étape, l'entrepreneur doit faire preuve d'une organisation sans faille en séparant sa documentation juridique de sa documentation fiscale ou encore de sa documentation sociale.

Connaître les audits obligatoires pour anticiper les demandes

"Il faut garder en tête qu'il existe différents types d'audits et que trois audits sont obligatoires. L'audit financier permettra à l'investisseur de connaître les comptes de la société, l'audit juridique de valider la conformité des contrats de travail ou des contrats commerciaux et enfin l'audit de propriété intellectuelle permettra de vérifier si une marque ou un nom de domaine appartient bien à la société", poursuit Pascal Mercier. "Le cas échéant les investisseurs peuvent demander des ajustements, mais ces derniers pourront parfois intervenir après le closing en fonction du niveau de confiance entre les parties". Il peut par exemple arriver que le nom de domaine appartienne à l'entrepreneur et non à sa société, nécessitant alors un transfert de propriété intellectuelle.

Anticiper d'autres formes d'audits

Il existe d'autres audits, plus facultatifs, que sont l'audit technique visant à évaluer la technologie exploitée grâce à l'intervention d'experts extérieurs ainsi que l'audit commercial. "Dans le cas d'une activité BtoB, l'investisseur peut téléphoner aux clients de la start-up pour vérifier certaines informations", note Pascal Mercier. Encore une fois, l'entrepreneur aura intérêt à avoir fait preuve de transparence.

Ne pas monter ses investisseurs les uns contre les autres

Que plusieurs term sheet aient été signées ou qu'un term sheet commun ait été soumis par un panel d'investisseurs, l'erreur à ne pas commettre est de monter les investisseurs les uns contre les autres en jouant sur leurs différents intérêts au cours des négociations. Pour Charles-Henry Tranié, "l'entrepreneur ne doit ni tout accepter ni tout refuser au cours des négociations. Mais surtout, il ne doit pas brusquer les investisseurs tout en restant réactif".

Organisation : toujours penser à l'avenir

Une fois le pacte d'actionnaires signé, l'entrepreneur peut considérer que l'organisation de sa structure est validée. S'il a réussi à lever des fonds, il doit rester rigoureux sur l'organisation de sa documentation administrative puisqu'il devra réaliser le même type de démarche le jour où il mettra sa start-up en vente.