Face à ce qu'elle considère, notamment comme un "problème d'égalité de traitement entre différentes catégories d'actionnaires", la Commission des opérations de Bourse (la COB) a annoncé hier son intention de mener une concertation avec les profesionnels pour réglementer plus fortement les opérations sur le capital des sociétés engagées dans un processus d'introduction en Bourse. Une mesure qui, à mots feutrés, vise particulièrement les start-up coûtumières de ce genre d'usage.

Pour légitimer une telle concertation, la COB s'appuie notamment sur une enquête qu'elle a consacrée aux récentes introductions en Bourse. D'après les résultats, il ressort que "70% des BSCPE et 74% des stocks options ont été attribuées par les sociétés aux salariés moins de trois moins avant la date de première cotation, avec une décote de près de 70% par rapport au prix d'introduction. 64% des augmentations de capital ont été effectués également moins de trois mois avant la première cotation à un prix inférieur en moyenne à 42% au prix d'introduction."

A la lumière de ces résultats, La COB estime donc en substance que ces opérations, qui interviennent souvent pendant la présentation du dossiers aux investisseurs, ne permettent pas à ceux-ci "d'en intégrer l'incidence dans leurs calculs d'investissements". Pour remédier à ce "problème", la COB propose donc "d'adopter le principe selon lequel, dès lors que le processus d'introduction en Bourse est envisagé, c'est-à-dire dès lors que la société ou ses conseils se sont accordés sur une valorisation ou, du moins, un ordre de grandeur, plus aucun mouvement ne doit affecter le capital, même de manière potentielle (stocks options, bons de souscriptions, etc.)." La commission se dit toutefois prête à "à tolérer quelques exceptions à condition que les entrées au capital se fassent au prix de la future introduction en Bourse" et qu'elles soient "compensées par un engagement de conservation des titres pendant une durée d'un an à compter de l'admission des titres à la cote".

La COB souligne que des décotes supérieures à 20% entraîneraient "en tout état de cause" son opposition à l'introduction. Pour cela, le gendarme de la Bourse s'appuie notamment sur l'article 42 de la loi n°96-597 du 2 juillet 1996 et sur l'article 2 du réglement 96-01 qui lui donnent le droit de refuser une admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers lorsque les dits instruments financiers ont fait l'objet d'opérations au profit de personnes qui seraient indûment privilégiées. Toutefois la COB affirme que "dans un souci de simplification, cette période d'abstention pourrait être forfaitairement fixée à trois mois".
"Au-delà de cette période d'abstention, le délai d'observation porterait (...) jusqu'à un an avant la date d'introduction en Bourse", poursuit-t-elle. Si la société n'est pas engagée dans un processus d'introduction, "une décote d'illiquidité ne dépassant pas 20% par rapport aux prix d'introduction ou au prix correspondant à l'application stricte des critères de valorisation retenus pour l'introduction à la date de l'opération paraît acceptable".

"Pour des décotes supérieures à cette décote dite d'illiquidité, la commission pourrait exiger un engagement de conservation des titres pendant une durée minimale d'un an à compter de la date d'entrée au capital et d'une durée maximale d'un an à compter de la date d'introduction en Bourse", conclut la COB.