Transmission d'entreprise : la préparation, ce chantier que les patrons négligent trop souvent

Ce qu'un acquéreur valorise va bien au-delà du chiffre d'affaires : autonomie des équipes, lisibilité des comptes, positionnement. Autant de leviers qui demandent plusieurs années de préparation.

D’ici à 2030, 370 000 entreprises françaises devront changer de mains. Au rythme actuel des cessions, une sur trois seulement trouvera preneur, et beaucoup de dirigeants tardent à s'y préparer. Alexandre Folman, associé fondateur de Crescendo Finance, explique ce qui les freine et en quoi une cession bien préparée fait la différence face à un acquéreur.

Selon Bpifrance, la France n’enregistre qu’un peu plus de 37 000 cessions par an, loin du rythme qu’exigerait la vague de départs attendue d’ici à 2030. Les outils publics se multiplient : le pacte Papin, annoncé en septembre pour faciliter la reprise par les salariés, s'ajoute au pacte Dutreil et au fonds de pérennité. Sur le terrain, la difficulté tient pourtant d'abord au manque de préparation des dirigeants eux-mêmes.

Pourquoi les dirigeants se préparent-ils si peu ?

La première raison tient au quotidien qui absorbe tout. Un dirigeant de PME est concentré sur sa croissance organique, il pilote les ventes, les recrutements, la trésorerie, les demandes des clients, la prospection... Se préparer à une cession ne fait pas partie de ses urgences. C'est en outre un chantier si vaste qu'il est difficile de savoir par où le prendre.

Il y a aussi l'attachement à son entreprise. Se préparer à vendre, c'est accepter de se voir hors de la société que l'on a bâtie, parfois tout au long de sa vie professionnelle. Les spécialistes de la transmission parlent d'ailleurs d'un véritable "deuil". Les dirigeants l'évoquent rarement, mais ce frein psychologique se traduit souvent par une forme d'évitement : on fait estimer son entreprise, on écoute les propositions, sans rien changer à son organisation.

Beaucoup sous-estiment également l'écart entre la valeur qu'ils prêtent à leur entreprise et celle qu'y voit un acquéreur. Ils pensent souvent qu'elle dépend surtout du chiffre d'affaires et de la rentabilité. Ces éléments comptent, bien sûr, mais un acquéreur se projette bien au-delà : il regarde si l'organisation est claire, si l'équipe de direction est capable de fonctionner sans le fondateur, si les comptes sont lisibles, si la relation client repose sur la seule personne du dirigeant, si l'entreprise sait attirer de bons profils et où elle en est dans l'intégration de l'intelligence artificielle. La plupart de ces critères ne sont pas purement comptables, mais ils restent mesurables et pèsent lourd dans le prix qu'il est prêt à payer. Pour les optimiser, il ne faut pas s'y prendre au dernier moment.

Enfin, le chantier de la préparation est souvent morcelé. L'expert-comptable, l'avocat, le notaire et le banquier interviennent chacun dans leur domaine, mais personne ne joue le rôle de chef d'orchestre, capable d'avoir une vue d'ensemble et de dire si l'entreprise est prête à être reprise.

Quatre chantiers fondamentaux

Le premier chantier est patrimonial. La cession d'une entreprise est aussi un événement de la vie personnelle du dirigeant, et plusieurs dispositifs fiscaux, comme le pacte Dutreil, l'apport des titres à une holding ou la donation avant cession, ne sont efficaces que s'ils ont été mis en place bien avant la vente.

Le deuxième est humain. Une entreprise qui repose entièrement sur son fondateur se vend moins bien. Un acquéreur veut pouvoir compter sur des managers formés et prêts à prendre le relais, un organigramme clair et des rôles bien définis. C'est souvent le chantier le plus long : il faut le temps de faire monter les équipes en compétences avant de leur confier progressivement les responsabilités.

Le troisième est financier. Des comptes présentés clairement, une rentabilité détaillée par activité, des charges maîtrisées : un acquéreur doit pouvoir comprendre l'entreprise sans que son dirigeant ait à tout lui expliquer. Les zones d'ombre, dans les comptes comme dans les contrats, se paient au moment de la négociation, en baisse de prix ou en garanties supplémentaires exigées du vendeur.

Le quatrième touche au positionnement de la société. Ce que l'entreprise apporte à ses clients, sa place sur son marché, son image et sa marque employeur doivent être clairement formulés et cohérents entre eux. Le marketing et la communication servent alors à clarifier une offre ou à moderniser une image vieillissante, ce qui pèse aussi sur le recrutement. Mené deux ou trois ans avant la cession, ce travail a le temps de produire des résultats que l'acquéreur pourra constater.

Faire un diagnostic en amont

La meilleure façon de lancer ce chantier est de commander un diagnostic d’expert, idéalement trois à cinq ans avant la vente. Mené avec un regard extérieur, indépendant des futurs acheteurs, il passe l'entreprise au crible : solidité de l'organisation, autonomie des équipes, lisibilité des comptes, positionnement sur son marché. Il permet de hiérarchiser les priorités et de fixer un calendrier adapté à son rythme.

Les dirigeants qui font ce travail arrivent le plus souvent en position de force lors des négociations. Ils peuvent mettre les offres en concurrence et, surtout, s'offrir le luxe de choisir leur repreneur. Ce dernier point compte beaucoup pour les fondateurs qui refusent de voir disparaître ce qu'ils ont bâti et qui tiennent à ce que leurs salariés puissent poursuivre leur route au sein de l'entreprise.