Votre associé décède : cette clause oubliée peut coûter très cher à votre SAS

Noémie Le Bouard
LE BOUARD AVOCATS

Décès d'un associé, héritiers refusés, prix des actions contesté : un arrêt du 16 septembre 2026 rappelle pourquoi les statuts d'une SAS doivent anticiper la succession.

Un associé décède, ses héritiers sont refusés au capital et la société leur propose un prix pour leurs actions. À première vue, le mécanisme paraît maîtrisé. Jusqu’au moment où personne n’est d’accord sur le montant. Un arrêt de la Cour de cassation du 16 septembre 2026 rappelle que quelques lignes oubliées dans les statuts peuvent alors transformer une succession en contentieux de plusieurs années.

Le décès d’un associé fait rarement partie des scénarios que les entrepreneurs aiment envisager lorsqu’ils créent leur société.

On négocie les pouvoirs du président, les majorités, la répartition du capital, les futures levées de fonds ou les conditions de sortie. Beaucoup moins souvent la question très concrète de savoir ce qui se passera si l’un des associés disparaît.

C’est pourtant précisément à ce moment que la rédaction des statuts peut devenir décisive.

Dans un arrêt du 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est penchée sur une SAS dans laquelle le décès d’un associé avait déclenché un conflit avec ses héritiers.

Derrière un contentieux successoral en apparence classique se cachent en réalité deux questions que devraient regarder de près tous les dirigeants de SAS :

un héritier que la société refuse d’agréer devient-il associé ?

surtout, combien faut-il lui payer pour les actions dont il hérite ?

La réponse de la Cour est particulièrement instructive pour les entreprises.

Tout commence par un décès, puis la mécanique se grippe

L’affaire remonte à 2015.

Un associé d’une SAS décède et laisse notamment derrière lui son épouse et un fils mineur.

Les statuts de la société comportent une procédure d’agrément. Autrement dit, hériter des actions ne signifie pas nécessairement pouvoir entrer librement au capital.

En juin 2016, les associés survivants refusent l’agrément des héritiers concernés.

Ils décident également d’annuler les actions et déterminent leur valeur de remboursement.

C’est à cet instant que commence réellement le conflit.

Les héritiers estiment que les titres valent davantage que le montant retenu par la société.

Ils demandent alors la désignation d’un expert chargé de procéder à leur valorisation sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.

La procédure va s’étaler sur plusieurs années.

Quelques dates suffisent à comprendre l’enjeu :

  • juin 2015 : décès de l’associé ;
  • juin 2016 : refus d’agrément et fixation du prix par la société ;
  • avril 2017 : demande de désignation d’un expert ;
  • septembre 2017 : désignation de l’expert ;
  • octobre 2019 : confirmation de cette désignation ;
  • mai 2021 : dépôt du rapport d’expertise ;
  • juillet 2021 : assignation de la société ;
  • septembre 2026 : décision de la Cour de cassation.

Plus de onze ans se sont donc écoulés entre le décès de l’associé et l’arrêt de la Haute juridiction.

Pour une entreprise, ce calendrier est à lui seul une leçon de gouvernance.

Premier piège : hériter des actions ne signifie pas nécessairement devenir associé

La SAS offre une liberté statutaire particulièrement importante.

Ses statuts peuvent notamment organiser un mécanisme d’agrément applicable à la transmission des actions.

La société peut donc se retrouver dans une situation assez contre-intuitive : les héritiers reçoivent économiquement les droits transmis par le défunt, mais ils ne deviennent pas nécessairement membres de la société.

Dans l'affaire jugée, les héritiers n'ayant pas été agréés, la Cour de cassation retient qu'ils n'ont pas eux-mêmes la qualité d'associé.

Ils deviennent essentiellement titulaires d'un droit financier.

En clair : ils n'entrent pas dans la société, mais ils doivent recevoir la valeur des droits sociaux transmis par le défunt.

Et c'est précisément là que les difficultés commencent.

Le vrai conflit n’est souvent pas l’agrément, mais le prix

Lorsqu'une entreprise refuse l'entrée d'un héritier au capital, deux débats totalement différents peuvent apparaître.

Le premier porte sur l'agrément lui-même.

L'héritier peut considérer que la procédure n'a pas été respectée, que le refus est irrégulier ou qu'il devait être considéré comme agréé.

Le second porte uniquement sur l'argent.

L'héritier peut parfaitement ne pas obtenir la qualité d'associé tout en considérant que la société sous-évalue très fortement ses actions.

Cette distinction paraît technique.

Elle est pourtant fondamentale.

La société défendait devant la Cour de cassation l'idée selon laquelle la demande des héritiers sur le prix impliquait en réalité de remettre en cause la décision sociale qui avait fixé cette valeur.

La Cour refuse cette logique.

Elle considère que l'action en paiement de la valeur des actions après intervention de l'expert ne nécessite pas nécessairement d'obtenir l'annulation de la décision sociale ayant initialement arrêté cette valeur.

Autrement dit :

  • contester le refus d'agrément est une chose ;
  • contester le montant payé pour les titres en est une autre.

Et les délais pour agir ne sont pas nécessairement les mêmes.

Un détail qui peut donner plusieurs années supplémentaires pour agir

C'est probablement l'un des éléments les plus importants de la décision.

L'action des héritiers tendant au paiement de la valeur des titres relève ici de la prescription de droit commun de cinq ans prévue par l'article 2224 du Code civil.

Encore fallait-il savoir quand ces cinq années commencent.

La société soutenait en substance que les héritiers savaient depuis la décision de 2016 que le prix proposé ne leur convenait pas.

On aurait donc pu imaginer que le chronomètre commence immédiatement.

La Cour de cassation retient une autre logique.

Les héritiers ne pouvaient pas chiffrer correctement leur demande tant que l'expert n'avait pas rendu son rapport.

Dans cette affaire, le délai de prescription commence donc à courir à compter du dépôt de ce rapport.

Le rapport ayant été déposé le 20 mai 2021 et l'assignation délivrée le 12 juillet suivant, l'action n'était pas prescrite.

Pour les dirigeants, la leçon est importante : une ancienne décision sociale ne signifie pas nécessairement que toute contestation financière liée à cette décision est elle-même prescrite.

Il faut regarder la nature exacte de l'action engagée.

Mais le point le plus explosif est ailleurs : combien valent les actions ?

Supposons une société en forte croissance.

Un associé décède lorsque sa participation vaut 300 000 euros.

Les héritiers ne sont pas agréés.

Un an plus tard, lorsque la société refuse définitivement leur entrée au capital, la participation vaut 400 000 euros.

Puis le conflit dure.

Quatre ans plus tard, l'entreprise s'est fortement développée et les mêmes titres pourraient être évalués à 700 000 euros.

Quelle valeur faut-il retenir ?

300 000 euros ?

400 000 euros ?

700 000 euros ?

Pour les héritiers comme pour la société, la différence peut être considérable.

C'est exactement pour cette raison que la date de valorisation des titres devient un sujet aussi sensible.

La Cour de cassation tranche : à défaut de règle dans les statuts, retour au jour du décès

Dans l'affaire du 16 septembre 2026, l'expert avait envisagé plusieurs valorisations selon différents exercices comptables.

La cour d'appel avait finalement retenu une valeur correspondant à une date proche du moment auquel les héritiers devaient être désintéressés.

La Cour de cassation casse cette partie de la décision.

Son raisonnement tient en quelques étapes.

L'héritier non agréé :

  • n'acquiert pas lui-même la qualité d'associé ;
  • est créancier de la valeur des droits sociaux détenus par le défunt ;
  • dispose donc d'un droit dont la valeur doit être appréciée au moment pertinent.

Et lorsque les statuts ne donnent aucune autre indication, la Cour retient le jour du décès de l'associé.

C'est potentiellement considérable.

Car dans une PME en croissance rapide, une startup ou une entreprise ayant réalisé une opération importante entre le décès et le remboursement, quelques années peuvent totalementntnt transformer la valorisation du capital.

Le vrai problème pourrait donc se trouver dans vos statuts

C'est sans doute l'aspect le plus intéressant de cette décision pour les entrepreneurs.

La Cour ne dit pas simplement : "les actions sont toujours évaluées au jour du décès".

Elle raisonne dans une situation où les statuts sont silencieux sur cette question.

Or l'article 1843-4 du Code civil prévoit que l'expert chargé de déterminer la valeur des droits sociaux doit appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par une convention liant les parties.

Le message pour les associés est donc assez clair.

Une SAS peut passer des heures à négocier :

  • les fonctions de chacun ;
  • les clauses de non-concurrence ;
  • les droits de vote ;
  • les conditions d'une levée de fonds ;
  • les mécanismes de sortie ;
  • la rémunération des dirigeants.

Et laisser pratiquement vide la partie consacrée au décès d'un associé.

C'est parfois une erreur coûteuse.

Une clause d’agrément de trois lignes ne suffit plus

Prévoir uniquement que "toute transmission d'actions est soumise à l'agrément préalable des associés" ne répond qu'à une petite partie du problème.

Une clause réellement opérationnelle devrait amener les associés à se poser plusieurs questions.

Par exemple :

  • les héritiers doivent-ils systématiquement être agréés ?
  • certaines transmissions familiales bénéficient-elles d'un régime différent ?
  • qui décide de l'agrément ?
  • avec quelle majorité ?
  • à partir de quelle date le délai de réponse court-il ?
  • que vaut le silence de la société ?
  • qui rachète les actions en cas de refus ?
  • comment leur valeur est-elle calculée ?
  • quelle date doit servir de référence ?
  • quelle méthode financière doit être utilisée ?
  • faut-il tenir compte de la trésorerie ou de l'endettement ?
  • dans quel délai le prix doit-il être payé ?
  • que se passe-t-il en cas de désaccord ?

Le sujet n'est donc plus seulement juridique.

Il touche directement à la gouvernance et à la trésorerie de l'entreprise.

Le risque est particulièrement fort dans les sociétés dont la valeur augmente vite

Imaginez une société valorisée 2 millions d'euros au moment du décès d'un associé détenant 25 % du capital.

Sa participation représente théoriquement 500 000 euros.

Trois ans plus tard, l'entreprise vaut 6 millions.

Les mêmes 25 % représentent désormais 1,5 million d'euros.

Selon la date et la méthode de valorisation applicables, l'enjeu financier peut donc varier d'un million d'euros.

L'exemple est volontairement simplifié, mais il montre pourquoi la rédaction d'une clause de valorisation ne relève pas d'un simple exercice juridique.

Pour une entreprise disposant de peu de trésorerie, devoir racheter brutalement une participation importante peut également devenir un problème de financement.

Le décès d'un associé peut ainsi créer simultanément :

  • un problème de gouvernance ;
  • un conflit avec les héritiers ;
  • une expertise financière ;
  • un contentieux judiciaire ;
  • et un besoin de trésorerie potentiellement important.

Ce que les dirigeants de SAS devraient vérifier dès maintenant

L'intérêt de l'arrêt du 16 septembre 2026 n'est pas uniquement de savoir comment résoudre un conflit déjà né.

Il permet surtout d'identifier les conflits qu'il est encore possible d'éviter.

Les dirigeants et associés peuvent notamment vérifier cinq points.

La clause d'agrément vise-t-elle clairement les transmissions concernées ? Une formule générique peut être insuffisante face à une situation successorale complexe.

La procédure est-elle précisément organisée ? Organe compétent, majorité, notification et délais doivent être identifiables.

Une méthode de valorisation est-elle prévue ? Il faut éviter de découvrir après le décès que personne ne sait comment calculer le prix.

La date de référence est-elle définie ? Décès, refus d'agrément ou autre événement : quelques années d'écart peuvent représenter des sommes considérables.

La société pourra-t-elle financer le rachat ? Même une clause juridiquement parfaite peut devenir problématique si le remboursement met en difficulté la trésorerie.

Dans une SAS, la liberté statutaire est un avantage… jusqu’au jour où les statuts ne disent rien

La SAS est devenue extrêmement populaire précisément parce qu'elle permet d'organiser très librement les relations entre associés.

Mais cette liberté possède son revers.

Plus la loi laisse de place aux statuts, plus ce qui n'a pas été prévu peut devenir source d'incertitude.

L'arrêt rendu par la Cour de cassation le 16 septembre 2026 en est une illustration particulièrement nette.

Onze années après le décès de l'associé à l'origine du litige, la question de la valorisation de ses droits sociaux faisait encore l'objet d'un contentieux devant la Cour de cassation.

Pour les entrepreneurs, la leçon est finalement assez simple : le meilleur moment pour organiser le décès d'un associé est précisément celui où personne n'imagine encore qu'il puisse survenir.

Sources