Rachat de parts sociales : le guide à suivre
Le rachat de parts sociales est une opération juridique permettant d'acquérir une partie ou la totalité des parts sociales d'une société. Dans ce dernier cas, ce rachat permet de reprendre une entreprise dans sa globalité.
Conditions, procédure, conséquences et financement du rachat de parts sociales. Voici tous les points à prendre en compte avant de vous lancer.
Qu’est-ce qu’une part sociale ?
Le capital social de certaines sociétés telles que la SARL, l’EURL ou la SCI est représenté par des parts sociales. Une part sociale est un titre de propriété qui correspond à une quote-part du capital social de la société.
La répartition des parts sociales entre les associés d’une société est prévue dans ses statuts. À chaque part sociale, des droits et des obligations sont attachés.
En principe, les parts sociales ne sont pas négociables, ce qui signifie qu’elles ne sont pas librement cessibles. À ce titre, la vente de parts sociales est soumise à des règles très précises.
Quelles sont les règles à suivre pour le rachat de parts sociales ?
Pour réaliser un rachat de parts sociales en tant qu’associé ou en tant que tiers, il est nécessaire de répondre au préalable, aux exigences de la procédure d’agrément. L’objectif est d’obtenir l’accord des associés de la société sur la cession des parts sociales de SCI ou de SARL et par voie de conséquence, sur l’arrivée d’un nouvel associé.
Afin de favoriser la bonne entente des associés et la stabilité de la société, il est nécessaire d’obtenir le vote favorable de la majorité des associés selon les règles prévues dans les statuts. À défaut de précisions statutaires, la majorité des associés équivaut au vote favorable des associés détenant au moins la moitié des parts sociales. En revanche, en fonction de la forme de société, des règles différentes peuvent être appliquées.
La décision d’agrément doit être prise dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par l’associé cédant. Le projet de cession doit être joint à la convocation.
Toutefois, si la personne qui procède au rachat des parts sociales est un autre associé, le conjoint, l’ascendant ou le descendant du cédant, il n’est pas nécessaire de passer par l’étape de l’agrément. Cependant, par exception, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément même dans ces cas.
En quoi consiste la cession de parts sociales ?
Le rachat de parts sociales permet d’entrer au capital d’une société. Cela permet donc de procéder au rachat d’une société partiellement ou totalement en fonction de la quantité de titres achetés.
La fiscalité d’une cession de parts sociales est à prendre en compte et varie en fonction du statut juridique de votre société.
Comment procéder au rachat de parts sociales ?
En plus de la procédure d’agrément, plusieurs étapes doivent être respectées pour le rachat de parts sociales.
Tout d’abord, un acte de cession doit être signé. Il mentionne obligatoirement :
- l’identité du cédant ;
- l’identité du cessionnaire ;
- le prix de la transaction ;
- le respect de la clause d’agrément le cas échéant ;
- la date du transfert de la propriété des titres ;
- une clause de non-concurrence si elle a été négociée ;
- les formalités de publicité.
Ensuite, les statuts de la société doivent être modifiés afin de tenir compte de la nouvelle répartition du capital social. De même, si la vente des parts sociales entraîne un changement de gérant, la clause correspondante doit être modifiée et une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales pour avertir les tiers du changement de dirigeant.
Ces changements doivent faire l’objet d’un enregistrement auprès des services des impôts et du greffe du Tribunal de commerce. Le dossier déposé doit contenir :
un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ;
une copie des statuts mis à jour ;
le formulaire M3 complété et signé ;
une attestation de parution dans un journal d’annonces légales en cas de changement de gérant ;
une copie de la pièce d’identité du cessionnaire, une déclaration de filiation et une attestation de non-condamnation.
En outre, une fois l’acte de cession signé, le rachat des parts sociales doit être officiellement notifié à la société via un acte d’huissier ou un dépôt au siège social contre accusé de réception.
Comment obtenir un prêt pour le rachat de parts sociales ?
Pour financer le rachat de parts sociales, vous pouvez recourir à un emprunt bancaire.
Vous pouvez emprunter à titre personnel ou créer une holding dont l’objet social est justement d’acquérir des parts sociales d’entreprise.
Pour étudier votre demande, la banque va tenir compte de votre capacité d’emprunt ainsi que la situation de l’entreprise dont les parts sont rachetées. Un apport personnel de l’ordre de 30% du montant de la transaction est généralement demandé.
Vous avez désormais toutes les informations clés en mains, alors n'hésitez pas à vous lancer dans les démarches de rachat de parts sociales. Sachez que vous avez la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel.