Transformation de société: quelles sont vos obligations ? Comment la mener à moindre coût ?

Votre société doit changer de forme juridique, se transformer en particulier de SARL en SAS, notamment pour y faire entrer des investisseurs. Voici quelques conseils pour mener à bien cette transformation, tant sur le plan des délais que celui du coût.

    

Un commissaire à la transformation est obligatoire dès lors qu'une société sans commissaire aux comptes opte pour une autre forme juridique, quelle qu’elle soit (y compris sociétés de personnes) (Art. L 224-3 du Code de commerce).

Le commissaire à la transformation est sélectionné sur la liste des commissaires aux comptes inscrits près les cours d’appel, soit à l’unanimité des associés, soit à défaut d’accord par le président du tribunal de commerce, sur requête de l’un des associés.

Aucune condition d'existence n’est requise pour que la transformation soit valable juridiquement.

Le commissaire à la transformation doit
- Vérifier la valeur biens composant l’actif social (art L 224-3 dudit Code),
- Attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article R 224-3, al 2).
Si une SARL change de forme juridique, la commissaire à la transformation doit, en plus de la mission sus-définie à l’article L 223-4 du Code de Commerce, rédiger un rapport sur la situation de la société. Concrètement, il s’assure que la société respecte les grands équilibres financiers et que sa continuité d’exploitation n’est pas remise en cause.  Il ne rédige alors qu’un seul et unique rapport.

En l’absence de rapport du commissaire à la transformation, cette dernière est nulle.

Les honoraires sont à la charge de la société et déterminés d’un commun accord entre la société et le commissaire à la transformation.
Le commissaire à la transformation ne peut pas être l'expert-comptable de la société
au motif que  le commissaire à la transformation est alors juge et partie. Il ne peut à la fois établir les comptes, dans une première mission, puis  les vérifier et ainsi évaluer les apports dans une seconde.
Pour choisir votre commissaire aux apports, mettez-vous d’accord avec tous vos coassociés. Vous pouvez ainsi négocier les honoraires avant sa nomination. En outre, procéder ainsi garantit une bonne exécution de la mission, tant sur le plan technique que relationnel. Autant d’éléments que la nomination du commissaire à la transformation par le tribunal n’est pas en mesure de garantir. Sans compter que le tribunal rend l’ordonnance de nomination du commissaire à la transformation au minimum 10 jours calendaires après le dépôt de la requête

Si la société dispose  déjà d’un commissaire aux comptes, elle est dispensée de nommer un commissaire à la transformation. C’est alors ce dernier qui exécute  la mission de commissariat à la transformation

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