Le pacte d'associés

Le pacte d'associés définit les relations entre les associés d'une SARL, alors que le pacte d'actionanire est réservé aux société anonymes (SA).

Le pacte d'associés est un document juridique et technique qui organise les relations entre les associés d'une société à responsabilité limitée (SARL) et garantit ou crée des droits pour ces associés. Ce document est complémentaire aux statuts de la société, il est donc extrastatutaire. Le pacte d'associés est semblable au pacte d'actionnaires à la différence que celui-ci est destiné aux sociétés anonymes (SA).

A quoi sert le pacte d'associés ?

Le pacte d'associés permet aux associés d'une SARL de s'accorder précisément sur les ventes futures de leurs titres et leurs votes lors des assemblées générales. Il définit plus généralement les relations entre les associés et permet de résoudre les conflits et de protéger les intérêts communs. Le pacte d'associés est un contrat, il est donc soumis aux conditions de validité du contrat. Il ne peut contenir des clauses allant à l'encontre des statuts ou des dispositions du droit des sociétés. Le pacte d'associés étant extrastatutaire, il n'est connu que de ses seuls signataires.

Comment modifier un pacte d'associés ?

Le pacte d'associés est un contrat souple qui peut être modifié par simple avenant. Cependant, l'unanimité des signataires doit être réunie pour sa modification.

Quelles sont les clauses du pacte d'associés ?

Un pacte d'associés peut contenir de nombreuses clauses.
Il en existe trois grandes catégories :
- Les clauses relatives à l'organisation et à la gestion de la société : procédure à suivre en cas de litige, accès à l'information, limitation du pouvoir, etc.
- Les clauses concernant l'exercice du droit de vote : par exemple, quelles décisions seront prises à l'unanimité des signataires.
- Les clauses concernant le capital social : elles permettent aux signataires de maîtriser la composition du capital.

Comment rompre un pacte d'associés ?

Les modalités de rupture du pacte d'associés doivent être précisées dans les clauses de rupture. Celles-ci concernent par exemple la sortie conjointe (un associé cède ses droits à la sortie d'un autre associé), la sortie forcée (rachat des parts d'associés minoritaires) ou l'exclusion d'un associé (à la majorité des associés). La rupture du pacte peut aussi être provoquée par le non-respect des clauses.

Pacte d'associés : quelles sont les sanctions en cas de violation ?

La violation du pacte d'associés n'entraîne pas de sanctions aussi sévères que la violation des statuts. Le pacte d'associés n'engage que ses signataires et ne peut être opposé à des tiers. En revanche, un tiers peut obtenir des dommages et intérêts si la violation du pacte lui a causé des dommages. Les signataires peuvent prévoir des sanctions pécuniaires pour limiter les risques de violation du pacte d'associés.

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