Rachat d'entreprise : que faut-il vraiment vérifier avant de signer ?

Avant de racheter une entreprise, vérifier les comptes ne suffit pas : activité réelle, clients, contrats, engagements et risques doivent être examinés avant de signer.

Racheter une entreprise ne consiste pas uniquement à examiner son chiffre d’affaires, son résultat ou son carnet de commandes. Une opération de reprise engage souvent plusieurs années de travail et peut exposer le repreneur à des difficultés qui ne ressortent pas immédiatement des documents comptables. Avant de signer, il faut donc vérifier la réalité de l’activité, la situation juridique, les relations commerciales et les éventuels risques susceptibles de modifier la valeur réelle de l’entreprise.

Les comptes ne suffisent pas à évaluer une entreprise

Les comptes annuels constituent un point de départ indispensable, mais ils ne permettent pas à eux seuls de mesurer l’ensemble des risques liés à une acquisition. Une entreprise peut afficher des résultats satisfaisants tout en dépendant fortement d'un nombre limité de clients, d'un fournisseur stratégique ou du dirigeant actuel.

L'analyse doit notamment porter sur l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité, les dettes, les créances clients, les charges récurrentes et les éventuels éléments exceptionnels. Il est également utile de comparer plusieurs exercices afin d'identifier les évolutions inhabituelles.

La question n'est pas seulement de savoir ce que l'entreprise a réalisé, mais de déterminer si cette performance repose sur une activité réellement durable.

Rachat d’entreprise : vérifier la réalité de l’activité

Avant de signer, le repreneur doit pouvoir confronter les informations communiquées par le vendeur avec des éléments objectifs. La réalité du portefeuille clients, la régularité des commandes, l'existence des contrats commerciaux et la concentration du chiffre d'affaires peuvent notamment être examinées.

Cette vérification prend une importance particulière lorsque la valeur de l'entreprise repose largement sur quelques clients importants. La perte d'un seul contrat peut alors avoir des conséquences importantes sur les résultats futurs.

Il faut également s'intéresser à l'activité réellement exercée. Une entreprise peut présenter une image commerciale attractive alors que certains éléments essentiels de son fonctionnement reposent sur des relations fragiles, des contrats arrivant à échéance ou des pratiques qui ne sont pas clairement documentées.

Identifier les risques juridiques avant la signature

Une reprise doit également intégrer les éventuels contentieux, litiges commerciaux, procédures en cours ou obligations susceptibles de peser sur l'entreprise après la transaction.

Les contrats de travail, les baux commerciaux, les contrats avec les principaux fournisseurs et clients ainsi que les engagements financiers doivent être examinés avec attention. Selon la structure de l'opération, les conséquences peuvent différer entre l'acquisition des titres d'une société et la reprise de certains éléments de son activité.

Cette analyse juridique relève naturellement des professionnels compétents, notamment de l'avocat chargé d'accompagner l'opération. Le rôle des vérifications préalables est de permettre à ces professionnels de disposer d'informations suffisamment fiables pour apprécier les risques.

Rachat d’entreprise : ne pas négliger les informations difficiles à obtenir

Certaines informations ne figurent pas nécessairement dans les documents remis spontanément au repreneur. Il peut s'agir de difficultés avec un client, d'une dégradation progressive d'une relation commerciale, d'un changement annoncé chez un partenaire ou encore d'une organisation interne particulièrement dépendante de quelques personnes.

Dans ce contexte, les recherches externes peuvent compléter l'analyse documentaire. Elles peuvent notamment permettre de mieux comprendre l'environnement commercial d'une société, ses partenaires, son implantation réelle ou certains éléments liés à son activité.

Ces recherches doivent toutefois respecter le cadre légal applicable et ne peuvent pas se substituer à un audit comptable ou juridique.

Vérifier les informations avant de négocier le prix

Les informations recueillies avant la signature peuvent également avoir une incidence sur les discussions entre vendeur et repreneur. Une dépendance importante à quelques clients, une baisse de l'activité ou l'existence d'un risque identifié peuvent conduire à demander des explications complémentaires ou à revoir certains éléments de la négociation.

À l'inverse, la vérification de certains éléments annoncés par le vendeur peut permettre de disposer d'une vision plus précise de la valeur de l'entreprise.

L'objectif n'est donc pas de rechercher systématiquement un problème, mais de confronter les informations disponibles afin de prendre une décision sur une base documentée.

Une reprise d’entreprise nécessite plusieurs niveaux de vérification

Une opération de reprise repose rarement sur une seule analyse. Les données financières doivent être confrontées aux éléments juridiques, commerciaux et opérationnels. Les informations communiquées par le vendeur doivent également être replacées dans leur contexte.

Pour un repreneur, cette démarche permet surtout d'éviter de découvrir après la signature une situation qui aurait pu être identifiée auparavant. Lorsque certaines informations sont difficiles à obtenir ou à vérifier directement, une investigation professionnelle peut compléter le travail réalisé par l'expert-comptable et l'avocat.

Rachat d’entreprise : vérifier avant de signer

Avant de racheter une entreprise, il est donc essentiel de dépasser la simple lecture des comptes et de vérifier la réalité de l'activité, les relations commerciales, les engagements et les éventuels risques susceptibles d'affecter la reprise. Le principe est simple : plus une décision d'acquisition repose sur des informations vérifiées, moins elle dépend des seules déclarations du vendeur.

Michael Keller

Dirigeant de Sentinelle Investigations