Les actions gratuites face aux stock-options

Alors que les stock-options ont connu leur âge d'or, les actions gratuites représentent désormais une alternative. Quelles sont les différences entre les deux dispositifs du point de vue de l'entreprise et du salarié ? Réponses.

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Bignon Lebray

Face aux stock-options, la distribution d'actions gratuites, rendue possible par l'amendement Balladur du 31 décembre 2004, pourrait peut-être constituer une alternative. Le point sur ces deux outils de rémunération complémentaires avec deux avocats.

Côté salarié

Les actions gratuites
Elles ne présentent aucun risque pour le salarié et sont donc un vrai bonus, contrairement aux stock-options qui ne dégagent une valeur qu'en cas de hausse des cours boursiers. Annoncées deux ans avant d'être attribuées au salarié, les actions gratuites sont ensuite bloquées deux années supplémentaires avant d'être définitivement disponibles. C'est au terme de ces quatre années que le salarié peut alors les céder s'il le souhaite. Avantage du dispositif : le détenteur ne sera imposé que lors de la cession. Et à aucun moment du processus il ne met la main à la poche.

Il peut s'avérer difficile, voire quasiment impossible dans une entreprise non cotée, de revendre ses actions."

Celine Rang

Les actions gratuites sont taxées à deux titres : d'abord sur le gain d'acquisition, à hauteur de 41 % (30 % au titre des impôts et 11 % des prélèvements sociaux), puis sur les plus-values éventuelles réalisées lors de la cession, à hauteur de 27 %. Celine Rang, avocate associée au cabinet Bignon Lebray et Associés, rappelle qu'il y a possibilité d'imputer la moins-value de cession éventuelle sur le gain d'acquisition et d'éviter ainsi d'être imposé sur la base d'un gain qui s'est réduit. On évite donc toute perte, même en cas de dégringolade du cours de l'action.

Un seul bémol, côté salarié, l'intérêt du dispositif est fonction de la liquidité des actions. "Et, dans certains cas, il peut s'avérer difficile, voire quasiment impossible dans une entreprise non cotée, de revendre ses actions" rappelle l'avocate.

Autre point, la possibilité sera offerte d'utiliser les actions gratuites pour alimenter un Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les sommes versées seront alors exonérées d'impôts sur le revenu pour le salarié, à condition que ces actions gratuites soient distribuées de façon homogène aux salariés de l'entreprise.

Les stock-options
Les stocks-options ne sont pas un cadeau, mais simplement un tarif préférentiel pour un achat différé d'actions. Il est donc tout à fait possible de ne rien gagner du tout.

Par ailleurs, la taxation est différente. Si, au terme des quatre années d'indisponibilité, qui représentent le délai minimum légal pour bénéficier du régime social et fiscal de faveur, le salarié décide d'exercer ses options et de revendre ses titres immédiatement, il n'aura en fait jamais été actionnaire de sa société et n'aura pris aucun risque financier. Ses gains d'acquisition seront alors imposés à 41 %. Si, au contraire, le salarié décide de garder ses actions au moins deux ans au-delà du délai de quatre ans, il devient alors effectivement actionnaire et bénéficie d'un taux d'imposition qui retombe à 27 %.

Côté entreprise

Les actions gratuites
L'entreprise dispose de deux modalités pour débloquer des actions gratuites. La première consiste à racheter des actions et à les redistribuer aux salariés. Elle a un coût, mais les sommes dépensées sont déduites de l'assiette fiscale. La seconde possibilité consiste à émettre de nouveaux titres au travers d'une augmentation de capital qui n'engendre aucun coût associé à l'opération, autre qu'administratif. Toutefois, si l'opération semble transparente, elle entraîne mécaniquement une dilution de capital et donc un coût direct pour les actionnaires. Dans les deux cas, la législation fixe un plafond d'émission à 10 % du capital social de l'entreprise.

Enfin, si ces actions gratuites sont distribuées de façon homogène aux salariés de l'entreprise et qu'il existe un PEE, les sommes versées seront alors déductibles de l'impôt sur les sociétés. Mais dans ce cas, les actions gratuites ne jouent plus aucun rôle dans une politique salariale de différenciation.

Les stock-options

La vraie différence entre actions gratuites et stock-options se situe dans la philosophie de chacun des deux dispositifs."

Sébastien Rodriguez

A gain équivalent pour le salarié, le dispositif des stock-options oblige logiquement à émettre plus de titres que le dispositif des actions gratuites. Toutefois, alors que les actions gratuites sont "données", les stocks-options sont "vendues" à tarif préférentiel. Ainsi, le coût final pour l'entreprise d'une action gratuite équivaut, par exemple, à la distribution de trois stock-options qui bénéficieraient d'un rabais de 33 %.

En conclusion
"La vraie différence entre actions gratuites et stock-options se situe plutôt dans la philosophie de chacun des deux dispositifs, explique Sébastien Rodriguez, avocat au cabinet Bignon Lebray et Associés. Dans la plupart des cas, le mécanisme des stock-options fonctionne comme une prime de résultat avec une forte capacité à fidéliser les collaborateurs qui peuvent perdre leurs stock-options en cas de démission ou de licenciement au cours des quatre années d'indisponibilité".

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l'épargne salariale

Avec les actions gratuites, le salarié peut être rapidement placé dans une position d'actionnaire, ce qui offre d'autres avantages pour la direction. Par exemple, pour sécuriser une partie du capital, en le plaçant dans les mains des salariés, ou pour se substituer à des augmentations générales de salaires, en profitant des avantages fiscaux liés aux PEE.

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